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根據無(wú)錫20cr鋼管廠(chǎng)提供的信息，華菱鋼鐵本次重組前即已納入湖南省委省政府深化國有企業(yè)改革的工作安排之中。湖南省準備將華菱控股打造為擁有較強實(shí)力的集產(chǎn)業(yè)運營(yíng)、產(chǎn)業(yè)投資、金融服務(wù)、資產(chǎn)管理于一體的產(chǎn)融結合的省屬?lài)匈Y本運營(yíng)平臺。
“公司國慶節后將召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，審議公司重大資產(chǎn)重組議案。如果方案順利通過(guò)的話(huà)，公司重組材料即將上報證監會(huì )并購重組委。公司將盡全力推進(jìn)此次重組后續相關(guān)工作�！�9月26日，華菱鋼鐵（000932.SZ）披露重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）當天，公司證券部一位工作人員告訴21世紀經(jīng)濟報道記者。
無(wú)錫20cr鋼管廠(chǎng)根據華菱鋼鐵重組草案，公司此次重大資產(chǎn)重組分成三步走，即資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)以及募集配套資金。
隨著(zhù)交易細節披露，湖南省國資改革的“棋路”也隨之浮出水面。
配套募集資金84億
根據公司重組草案，資產(chǎn)置換為公司以除湘潭節能100%股權外的全部資產(chǎn)及負債與華菱集團持有的華菱節能100%股權、財富證券24.58%股權、華菱集團全資子公司迪策投資持有的財富證券13.41%股權中的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由華菱集團向上市公司支付現金補足，上市公司置出的全部資產(chǎn)及負債由華菱集團承接。
發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)環(huán)節為公司通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票方式購買(mǎi)財信金控持有的財信投資100%股權和深圳潤澤持有的財富證券3.51%股權。其中，購買(mǎi)的財富證券股權將由本次重組完成后上市公司的全資子公司財信投資承接。上述發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的總交易對價(jià)為85.1億元。
“交易完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍將涵蓋金融及發(fā)電業(yè)務(wù)，成為從事證券、信托、保險等金融業(yè)務(wù)及節能發(fā)電業(yè)務(wù)的雙主業(yè)綜合性公司�！鄙鲜龉咀C券部工作人員表示�！鞍l(fā)電資產(chǎn)盈利水平相對穩定，能夠有效平滑金融資產(chǎn)的業(yè)績(jì)波動(dòng)�！�
此外，公司還擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票方式向華菱控股募集配套資金，募集資金總額為84億元。不過(guò)，較此前的重組預案修訂稿相比，該金額較原先預計的不超過(guò)85億元減少了1億元。
“原先披露的是預估值，相關(guān)資產(chǎn)評估結果尚沒(méi)有出來(lái)。這次草案出來(lái)后，公司一并披露了經(jīng)審核的資產(chǎn)評估報告�！睂Υ�，上述公司證券部工作人員解釋稱(chēng)�！按送�，根據證監會(huì )最新并購政策要求，募集配套資金計算時(shí)已經(jīng)扣除了交易對方之一的深圳潤澤在本次重組停牌前六個(gè)月內及停牌期間以現金增資入股標的資產(chǎn)——財富證券部分對應的交易價(jià)格�！�
根據并購重組新規，無(wú)錫20cr鋼管廠(chǎng)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)以發(fā)行股份方式購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。也就是說(shuō)，“擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格”指本次交易中以發(fā)行股份方式購買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個(gè)月內及停牌期間以現金增資入股標的資產(chǎn)部分對應的交易價(jià)格。
“公司控股股東華菱集團所持財富證券股份在評估日期之后增資的部分金額沒(méi)有參與配套募集資金，而是用于資產(chǎn)置換，這部分不需要進(jìn)行扣除。因此，在計算募集配套資金時(shí)， 擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格 僅扣除了深圳潤澤在評估基準日后對財富證券的現金增資7016.21萬(wàn)元�！�
以2016年4月30日為評估基準日，置出資產(chǎn)評估值為60.9億元、置入資產(chǎn)評估值為49.58億元、發(fā)行股份購買(mǎi)的資產(chǎn)評估值為84.4億元。按配套募集資金84億元計算，占比為99.52%，沒(méi)有超過(guò)100%的監管要求。
此次配套募集資金將采用鎖價(jià)方式向華菱控股獨家發(fā)行。華菱控股是湖南省重點(diǎn)打造的國有資本運營(yíng)平臺，下屬除了華菱集團和財信金控，還持有其他相關(guān)國有企業(yè)的股權。
根據21世紀經(jīng)濟報道記者了解，上述募集資金在扣除支付中介機構費用后擬全部用于對財信投資的增資，并由財信投資通過(guò)增資方式補充財富證券、湖南信托和吉祥人壽的資本金。
打造湖南金控平臺
值得一提的是，此次重大資產(chǎn)重組的背景在于，華菱鋼鐵作為湖南國有企業(yè)中資產(chǎn)規模最大的上市公司，資料顯示，華菱鋼鐵2015年歸母凈利潤-29.59億元，2016年1-6月歸母凈利潤虧損8.6億元-9.6億元。在鋼鐵產(chǎn)能?chē)乐剡^(guò)剩的背景下，未來(lái)幾年，鋼鐵行業(yè)將面臨去產(chǎn)能和優(yōu)勝劣汰的陣痛期，華菱鋼鐵也面臨巨大的經(jīng)營(yíng)壓力。
截至目前，華菱控股旗下?lián)碛腥A菱集團、財信金控等主要企業(yè)，其中華菱集團以產(chǎn)業(yè)投資和產(chǎn)業(yè)運營(yíng)為主，財信金控以金融服務(wù)和資產(chǎn)管理為主。
“屆時(shí)，華菱控股及其主要子公司將以上市公司為資本運作平臺，著(zhù)力推進(jìn)國有資產(chǎn)證券化，優(yōu)化國有資產(chǎn)資源配置，持續做大做強上市公司，使華菱控股成為集產(chǎn)業(yè)運營(yíng)、產(chǎn)業(yè)投資、金融服務(wù)、資產(chǎn)管理于一體的產(chǎn)融結合的省屬?lài)匈Y本運營(yíng)平臺�！痹撊耸勘硎��！巴ㄟ^(guò)國有資產(chǎn)的戰略性重組，為鋼鐵業(yè)務(wù)持續穩定運行創(chuàng )造條件，并補齊金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的短板�！�
而此次重組后，財富證券100%股權和湖南信托96%的股權都將注入到上市公司。此外，公司還將持有吉祥人壽29%股權。其中，財信投資持有吉祥人壽29.19%的股權，是吉祥人壽的第一大股東。
該人士強調，目前，市場(chǎng)上人壽牌照屬于稀缺的金融牌照，將其與證券、信托資產(chǎn)一并注入上市公司，符合地方政府對于公司“金控平臺”的定位，有利于提高公司的整體估值。
“金融資產(chǎn)注入后，公司將盡量保持原有管理團隊的連續性和一致性，如有人員調整的需要也會(huì )基于市場(chǎng)化選聘原則進(jìn)行�！痹撊耸勘硎�。
該人士解釋稱(chēng)，吉祥人壽盡管目前處于虧損狀態(tài)，但這是由壽險行業(yè)自身發(fā)展特點(diǎn)所決定的，壽險企業(yè)在發(fā)展初期需要通過(guò)組建隊伍、設立和拓展營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)點(diǎn)來(lái)打開(kāi)銷(xiāo)售局面，相應成本也會(huì )大量體現在開(kāi)業(yè)頭幾年。
吉祥人壽2014年和2015年保費增速大幅超過(guò)同行業(yè)其他公司，目前其保費規模處于行業(yè)中等水平。
另?yè)撊耸客嘎�，財信金控和華菱集團下屬還持有部分類(lèi)金融資產(chǎn)，比如AMC、基金管理公司等。鑒于目前監管政策尚不允許注入類(lèi)金融資產(chǎn)。未來(lái)上市公司根據業(yè)務(wù)發(fā)展情況，不排除會(huì )考慮進(jìn)一步注入其他金融資產(chǎn)的安排。
“湖南模式”樣本意義
在鋼鐵行業(yè)去產(chǎn)能、轉型升級的進(jìn)程中，有的鋼企大力降本增效加碼主業(yè)，但從原有鋼鐵主業(yè)中抽身，轉而向金融、電力、新能源等領(lǐng)域進(jìn)軍的也不在少數。
根據無(wú)錫20cr鋼管廠(chǎng)記者摸底，今年上半年，隨著(zhù)基建、房地產(chǎn)下游需求回暖，國內鋼價(jià)持續上漲，多數鋼企的經(jīng)營(yíng)情況比去年底有所改善。8月底披露完畢的上市公司中報，有近7成上市鋼企的凈利同比大增。但中鋼協(xié)在上半年會(huì )員鋼企經(jīng)營(yíng)情況通報中也指出，由于區域、所有制等條件不同，鋼鐵行業(yè)兩極分化現象也更明顯，個(gè)別鋼企的經(jīng)營(yíng)情況依然困難。
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